瓦努阿图金融服务委员会:四十年离岸金融监管 · cbi.vu · 专栏
cbi.vu专栏第 14 期
监管公信力

瓦努阿图金融服务委员会与四十年的离岸金融监管。

读过上百份交易所服务条款的比特币持有者,都分得清一个真正留有文件记录的监管机构,和一个上个季度才为发新闻稿临时拼凑出来的机构之间的区别。瓦努阿图的金融监管机构,属于前者。瓦努阿图金融服务委员会(VFSC)自 1993 年起,就已经在监管这个国家的离岸与国际金融行业,比大多数读者印象中与瓦努阿图挂钩的那个入籍项目,还要早整整一代人才出现。本文要讲清楚的是:VFSC 究竟持牌监管什么,这层监管架构如何与一份投资入籍档案发生关联,以及为什么监管的连续性本身,就值得当作一个独立的公信力信号来看待,而不是在宣称这份记录毫无瑕疵。

Adam Juchniewicz, CEO, 21 CBI2026 年 7 月 17 日~9 分钟阅读

真正花时间读过交易所服务条款、托管机构牌照披露文件,或经纪商监管备案的比特币持有者,会养成一种具体而有用的直觉:分辨出一个真正留有文件记录的监管机构,和一个去年才为某份新闻稿临时发明出来的机构。投资入籍的营销话术,很少会奖励这种直觉。大多数项目只在脚注里提一次监管机构的名字,随即就直接跳到护照照片。瓦努阿图的档案不需要这种处理方式,因为它背后的机构既不是新设立的,也不是为迎合项目而量身打造的。瓦努阿图金融服务委员会(VFSC)自 1993 年起,就已经在监管这个国家的离岸与国际金融行业,那时发展支持计划(DSP)作为一条入籍途径,根本还不存在,晚了整整一代人才出现。这个先后顺序,本身就是整篇论证的缩影:DSP 是建立在一套已经运转中的监管体系之上,而不是与一套为了配合它而临时发明出来的监管体系一并搭建起来的。以下就是这套监管体系本身的情况:它持牌监管什么,它如何与一份投资入籍档案发生关联,它经受住了哪些考验,以及它的记录究竟能证明到什么程度,本文诚实划出的那条边界在哪里。

监管机构,不是一个项目

瓦努阿图金融服务委员会,是由 1993 年第 35 号《瓦努阿图金融服务委员会法》设立的,该法于当年 12 月正式生效。它并非凭空出现。这片领土上的公司注册与金融行业监管,其渊源可以追溯得更早,追溯到 1971 年起在英法共管时期英方行政体系下运作的公司注册及官方破产管理处,多数认真梳理这个法域离岸行业历史的论著,都把这一时点视为其真正的机构起点。1993 年的法案,把这项更早的职能整合进了一个单一的法定委员会,而且这样做的同一年,议会还通过了《国际公司法》,如今引用为第 222 章,正是这部法律让瓦努阿图国际商业公司(IBC)取得了免税地位。cbi.vu 专栏已经在此前一篇题为「瓦努阿图护照的银行现实」的文章中,专门讲过 IBC 本身,以及它究竟如何契合比特币持有者的架构;本文不是那篇文章,也不会重复其内容。这里要说的更窄:VFSC 与这套免税 IBC 框架同年诞生,都是 1993 年,因为它们是同一套立法方案的两个组成部分,一个监管机构与它被设立来监管的结构,是同时到位的,而不是先有结构、多年之后监管才姗姗来迟去追赶它。

四十年,诚实地数一数

一个标题一旦认领了「四十年」这样一个整数,就不该在正文里耍花招凑数。没有哪一个单一年份,能让「四十年」干净利落地成立,本文宁可把这一点说清楚,也不愿硬凑。这个行业扎得最深的根,是 1971 年的公司注册及官方破产管理处,到 2026 年已有 55 年,超过五十年,而不是四十年。VFSC 本身,以及它所监管的这套现代免税 IBC 框架,今年满 33 岁,从 1993 年算起,刚过三十年,同样也不是四十年。真正贴近这个整数的锚点,是瓦努阿图 1980 年的独立,到 2026 年是 46 年,超过四十年,是这个国家成为主权国家、开始自行制定金融行业政策而不再由他人代管以来的年数。本文采用的诚实读法是:离岸金融的传统,根系可以追溯到 1971 年,超过五十年;正式落地为瓦努阿图今天运行的这套监管机构与框架,是 1993 年,刚过三十年;而整个进程展开的时间跨度,是这个国家自 1980 年独立以来的四十余年。三个数字,回答的是三个不同的问题,都不应该为了标题更顺口,而被硬拉平成同一个数字。

VFSC 究竟持牌监管什么

一个监管机构的公信力,取决于它实际做了什么,而不是它叫什么名字,所以值得老老实实地把 VFSC 自己公布的立法逐一过一遍,而不是含糊地泛泛而谈。该委员会负责执行的法律包括:第 222 章《国际公司法》,也就是免税 IBC 框架;2012 年第 25 号《公司法》,管辖的是境内公司;第 211 章《商号法》;第 92 章《合伙法》;2005 年第 38 号《共同基金法》与 2005 年第 36 号《单位信托法》;2009 年第 38 号《基金会法》;2009 年第 39 号《离岸有限合伙法》;另外两部更专门的公司载体法规,2005 年第 37 号《受保护单元公司法》与 2009 年第 25 号《法人单元公司法》;2010 年第 8 号《公司与信托服务提供者法》,负责为经办这些结构的专业机构发牌;第 70 章《金融交易商发牌法》,涵盖外汇与差价合约(CFD)经纪商;以及贯穿以上所有领域的 2014 年第 13 号《反洗钱与反恐怖主义融资法》。有一处区分值得特别较真,因为 CBI 相关的评论有时会把它说混:如今在瓦努阿图运营的四家零售银行,对应的监管机构是瓦努阿图储备银行,而不是 VFSC。VFSC 自己的两部涉银行法规,1999 年第 2 号《金融机构法》与 2002 年第 4 号《国际银行法》,发放的是另一个类别的牌照,即离岸与国际银行牌照,而不是居民实际使用的日常零售账户。两个监管机构,两个不同的银行业问题,把它们混为一谈,是尽职调查官员一眼就能看出来的那种错误。

还有第二处区分,应当一并说明。瓦努阿图金融情报局(VFIU),也就是对 DSP 申请进行资金来源审查的机构,同样也不是 VFSC。它是一个独立的机构,负有更窄、但跨领域的反洗钱职责,负责把情报输送给执法部门与其他监管机构,而不是自己去给公司发牌。因此,一份投资入籍档案,实际上处在瓦努阿图金融行业架构中两个不同部分之下:一个负责审查申请人本身,另一个负责监管申请人日后可能使用的公司与金融基础设施,两者都不应该被当成对方来描述。

一份活跃的记录,不是橡皮图章

如果 VFSC 只是一次性发完牌照,此后再也不去过问,那么以上这份持牌清单本身也说明不了太多问题。但它确实会回头去管。2025 年,该委员会制定了 2025 年第 3 号《虚拟资产服务提供者法》,并发布了一份专门的《虚拟资产风险评估》,这让瓦努阿图对加密资产业务拥有了一套真正的法定发牌制度,而不是一片政策空白,这一点对权衡该法域究竟是认真对待这类资产、还是仅仅容忍它的比特币读者而言,直接相关。2026 年,VFSC 在经过多年申请之后,取得了国际证监会组织(IOSCO)的联系会员资格,这是来自证券监管同业机构的认可,而不是申请了就给的一纸证书。在执法层面,2025 年至 2026 年间的记录显示,VFSC 持续吊销多家外汇及差价合约经纪商的《金融交易商发牌法》牌照,并对那些自称持牌、实际并未持牌的经营者发出公开警示,这正是一个真正会核对自己名册、而不是任其自行保持准确的监管机构,做的那种寻常、并不光鲜的工作。2025 年,它还收紧了国际公司的实益所有权披露要求。

目前担任专员一职的具体人选,本文对待这一事实的态度,与 cbi.vu 在网站其他地方处理任何更替频繁的人事细节时一样谨慎:与其从媒体报道里摘一个名字印上去,冒着读者核实时它已经过时的风险,本文选择描述这个职位本身,设立法案中规定的专员与董事会结构,把当前具体在任者留给 VFSC 自己发布的公告去说明,那才是正确的信息来源,而不是一篇专栏文章。以上这些活动没有一件是戏剧性的,也都不该被包装成戏剧性的。这正是一个活跃的监管机构,其文件记录实际的样子:常规、有日期可查、可以独立核实——与一个为了做一张幻灯片而临时编出来的名字,恰恰相反。

记录并非无可挑剔

一个拥有三十年文件记录的监管机构,和一个记录无可挑剔的监管机构,是两种不同的说法,本文并不主张后者。瓦努阿图的金融行业,不止一次受到国际机构的不利审查,诚实的说法,是把这些事件如实点名,而不是绕过去不提。大约在 2000 年前后,有两项各自独立的审查,落在同一个时间窗口内,由两个不同的机构分别进行,得出了两种应当分开来看的不同结果。金融行动特别工作组(FATF)在 2000 年,依据其「不合作国家与地区」计划,对瓦努阿图进行了审查;这项审查在 2000 年 6 月的全体会议上尚未完成,到 2000 年 10 月的全体会议时,瓦努阿图并未被列入 FATF 实际认定为不合作的法域名单,那份名单共有十五个法域,其中包括巴哈马、开曼群岛与巴拿马。与此同时,经济合作与发展组织(OECD)在 2000 年 6 月,依据其「有害税收行为」计划,把瓦努阿图列为符合其避税地标准的 35 个法域之一;瓦努阿图起初拒绝对该计划作出承诺,于 2002 年 4 月被升级列入 OECD 的不合作避税地名单,此后作出了 OECD 要求的承诺,到 2003 年被从该名单中移除。

后来另一起互不相关的事件,则完全是另一回事:2015 年的一次转介,导致瓦努阿图在 2016 年 2 月被正式列入 FATF 灰名单,随后于 2018 年 6 月被 FATF 除名,这件事本站已有专文讲过,此处不再重复。欧盟那边,则又是另一条独立的线:目前仍把瓦努阿图列在自己的反洗钱高风险第三国名单上,最近一次于 2025 年 12 月重新确认。这场当下仍在进行的争议,有它自己的来龙去脉与论点,本文把它留给专栏中另一篇专文去讲,而不是把它硬塞进另一个监管机构长达数十年的历史里。

一个投资入籍项目,可以是为了一纸新闻稿而临时发明出来的。一个拥有三十年、有据可查、可以核实的发牌与执法记录的监管机构,做不到这一点,而这个区别,就是整篇论证的全部要点。

为什么连续性胜过项目自身的宣传

把这几块拼在一起看,得出的论点并不是瓦努阿图的监管机构完美无缺。它给出的是比「完美无缺」更窄、也更有用的东西:它历史悠久,对自己持牌监管的范围有明确交代,不止一次接受过外部机构的审查,而且持续产出有日期可查的记录,尽职调查官员真的可以拿去对照一手资料核实,而不必只信一个项目自家网站上的说法。这与一个为了一纸新闻稿而临时发明、由当年碰巧接电话的哪个部委负责监管的入籍方案,是完全不同性质的机构。一份 DSP 档案,并不需要 VFSC 为了配合它而从零开始搭建合规能力。它继承的是三十年的发牌基础设施、反洗钱法规与执法习惯,这些在第一份 DSP 申请被提交之前就已经存在,叠加在 VFIU 自身对申请人层面的审查之下,而不是取而代之。如果读者想看看这层监管基础在不同法域之间如何比较,而不是只听本文一家之言,一个自然而然的下一站,是 21cbi.io 的比特币护照指数,地址在 bpi.21cbi.io,它按比特币相关的监管、税务与通行标准,进行排名。具体数字,本文不会在这里给出;要看数字,去那个指数看。

以上这些,都不是在说瓦努阿图的档案毫无风险,也不是在说 VFSC 的记录,能回答银行合规部门就某一具体申请人可能提出的所有问题。它回答的是一个更窄、也更靠前的问题:护照背后的这层监管基础,究竟是真实存在、有日期可查、可以独立核实的,还是仅仅为了促成销售而挂在一个项目名下的招牌。就这个更窄的问题而言,记录是公开的,读者不必只听 cbi.vu 一家之言。至于档案办结之后的个人银行业务,瓦图(vatu)、那四家银行、IBC 本身的限制,可参见本专栏此前那篇「瓦努阿图护照的银行现实」。至于具体的顾问对话本身,21cbi.io 正是把上述法规与监管记录,转化为某一份具体档案的地方。

资料来源与主管机构
1993 年第 35 号《瓦努阿图金融服务委员会法》
设立 VFSC,于 1993 年 12 月正式生效。
第 222 章《国际公司法》(1993 年)
与 VFSC 设立同年颁布,创设了由 VFSC 监管的免税瓦努阿图国际商业公司(IBC)框架。
1971 年公司注册及官方破产管理处
瓦努阿图离岸行业在 VFSC 成立之前的机构渊源,隶属于英法共管时期的英方行政体系。
FATF(2000 年)与 OECD 有害税收行为计划(2000–2003 年)
诚实呈现的历史审视记录:FATF 在 2000 年审查了瓦努阿图,但并未将其列为不合作法域;OECD 在同年将瓦努阿图列为避税地,于 2002 年升级处理,随后在瓦努阿图作出承诺后,于 2003 年将其移除。这与后来 2015 至 2016 年间 FATF 的灰名单(已于 2018 年 6 月除名),以及欧盟目前的高风险名单(2025 年 12 月重新确认)是两码事。
2025 年第 3 号《虚拟资产服务提供者法》
VFSC 为加密资产业务设立的法定发牌制度,配套发布了 2025 年的《虚拟资产风险评估》。
VFSC 立法登记册(vfsc.vu)
该委员会自行公布的其所执行法规清单,是上文所述持牌监管范围的依据。

Adam Juchniewicz, CEO, 21 CBI
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